拍了拍 265 家上市公司：你被非标了

　　外汇天眼APP讯 :今年实在是太 2020 了，A 股 2019 年年报一再延迟到了 6 月 30 日，年度非标意见大赏也比去年来得更晚了一点。

　　值得 “ 庆贺 ” 的是，参与本次非标意见大赏的选手，史无前例的达到 265 家，比 2018 年整整增加了 47 家。其中，既有去年已经荣膺奖项的天神娱乐、利源精制、保千里等老牌劲旅，也有国盛金控、扬子新材等新晋豪门。

　　去年，看过了保千里 “ 性质最为恶劣 ” 的大股东侵占，看过了利源精制 “ 梦碎高铁 ” 黯然离世的实控人，看过了一众上市公司轮番失控的子公司。

　　今年，当我们仔细翻阅这 265 家喜提非标意见的上市公司年报，涉及 16.36 亿元关联方占用的 *ST 辅仁，子公司被撤销土地证的世纪星源，行贿发审委委员的晓程科技，被资本大佬沈培今玩坏的 *ST 瀚叶，都显得稍逊一筹。

　　随着注册制推行，A 股大扩容，依然会有更出位的非标理由，更拔萃的财技手段，更奇葩的上市公司，从烟沙茫茫的市场中脱颖而出，赢得看客的侧目和监管的关注。

　　“ 风来了，猪都会飞。” 雷布斯的这一金句被段子手幻化出了无数版本，这些年，风停了，猪还在周期的轮动中飞舞，风口上的那些产业都摔得鼻青脸肿。

　　2019 年，影视行业风波未平。影视第一股华谊兄弟 2019 年亏损高达 40 亿，年末流动负债 50 亿。

　　2017 年《芳华》《前任 3》总票房 33.63 亿，2018 年《狄仁杰之四大天王》票房 6.06 亿，《好久不见》在北京卫视和东方卫视首播，收视率双双破一。

　　2019 年一片惨淡，院线仅《小小的心愿》一部上映，收获 2.86 亿票房。前五大投资影片中，《八佰》终于定档 2020 年 8 月 21 日，《手机 2》迟迟未能上映，只能期待《古董局中局》逆风翻盘。

　　与华谊兄弟堪称 “ 难兄难弟 ” 的欢瑞世纪，擅长古装电视剧制作，2019 年巨亏 5.5 亿元。曾推出《古剑奇谭》《宫锁心玉》《宫锁珠帘》《盗墓笔记 2》等知名古装剧作品。

　　由于内容题材的限制，斥资逾 8 亿元拍摄的《天下长安》《秋蝉》《锦衣之下》未能如期上映，《秋蝉》《锦衣之下》最终放弃上星，改为网播。

　　另一方面，由于限薪令的掣肘，欢瑞世纪签约的杨紫、秦俊杰等艺人收入下滑，2019 年艺人经纪业务收入从 2.1 亿下滑至 1.2 亿元。

　　这三年，影视行业一直在渡 “ 劫 ”，税务风暴、限薪令、限古令、限集令 …… 三令五申之下，行业税收、艺人片酬、内容题材甚至集数和价格都受到巨大冲击。

　　2020 年疫情之下，影院停摆、剧组停拍、艺人因为无戏可拍转型直播带货，更是雪上加霜。

　　同样深陷寒冬的，还有汽车行业。2019 年度，有 3 家整车制造和 5 家汽车零配件上市公司被出具非标意见。

　　2019 年，中国乘用车市场一片惨淡。燃油车产销量勉强维持在 2100 万辆，同比下降 9.2% — 9.6%；新能源车产销量则在 120 万辆左右，分别下降 2.3% 和 4.0%。

　　国产整车销售企业在车市整体萧条和外资车、合资车的降价潮中，市占率下滑压力空前，中国品牌轿车共销售 204.6 万辆，同比下降 15.2%。

　　力帆股份 2019 年度总计亏损 46.82 亿元，共计销售 2.5 万辆，下滑达 75%，新能源汽车销售仅有 3000 余辆，还因为汽车质量问题被盼达汽车告上法庭，索赔 7.98 亿元。

　　曾经的重庆首富，力帆股份的当家人尹明善曾立志要在 2020 年前实现电动车销量 20 万台，豪言犹然在耳，2020 年 7 月 10 日，在这个汽车行业的 “ 盛夏寒冬 ”，力帆股份 10 家子公司被债权人申请破产重整。

　　2019 年度，众泰汽车销售量从 15 万辆下滑到 2 万辆，收入下滑 80%，年度亏损 112 亿。被会计师出具无法表示意见的审计报告。

　　经过十年的快速发展，汽车行业见顶迹象明显，2019 年底全国汽车保有量达到 2.6 亿辆。国产自主品牌中，力帆、众泰、海马、江淮、长安均全面溃败。民族品牌汽车难以杀出重围，2018 年销量下滑 27.54%，2019 年又再次下滑 38.93%。

　　除了影视行业，和汽车行业，游戏行业受版号审批及流量集中的影响，部分依靠爆款的游戏公司也遭遇了实际控制人被抓、收入下滑、收购业绩无法兑现；跨境电商由于零售门店倒闭，贸易链条重新洗牌，订单量下滑，面临增长困境；某些房地产企业因为前期依靠高杠杆快速扩张，出现流动性危机。

　　纵观行业情况，即便是四面楚歌的影视行业，市场规模、头部选手和爆款作品，依然高歌猛进。

　　2019 年度，电影行业票房收入 642.66 亿，超过 2018 年度的 607 亿。光线传媒投资的《哪吒》票房超过 50 亿、中国电影投资的《流浪地球》票房达到 46.79 亿、华录百纳依靠《东宫》等电视剧实现了 2019 年度收入和利润的增长。

　　相形之下，2019 年的汽车行业，受困于汽车保有量的提升见顶，国六标准的实施，新能源补贴政策调整等影响，汽车相关上市公司被出具非标意见的多达 8 家，荣膺最惨非标行业，实至名归。

　　2019 年度，新晋非标意见候选人 77 家，有的如东旭光电，行走多年，终因暴雷陷入债务危机，有的如台海核电，因疫情影响，境外审计存在困难，入围的最出位后浪，当属安信信托、国盛金控两家。

　　历史上，证监会认为信托公司的透明性存在瑕疵，一直不允许信托公司单独上市。独立上市的仅有安信信托和陕国投两家。

　　安信信托爆雷，是近年来规模最大的信托风险事件之一，信托项目违约，签订兜底协议、面临巨额诉讼，自主管理资金信托类业务被暂停，持续经营假设存疑，被会计师出具非标意见。

　　3 月，上海银监局对安信信托采取审慎监管措施，6 月，实控人高天国因涉嫌违法发放贷款被刑事拘留。行业的连锁反应如亚马逊河畔的蝴蝶，频频振翅。

　　随后，银保监会在通气会上表示，信托公司以任何形式约定的保底或者刚兑条款都是无效的，不受法律保护。金融机构投资者在投资信托产品的时候，如果接受兜底函，其实也违背了审慎经营原则，应该予以惩处。

　　安信信托是否将成为信托业的 “ 包天哥 ”，风险化解的路径，似乎已有伏笔。

　　“ 杜力还借壳控股了一家叫国盛金控的 A 股上市公司，天天就只用坐坐私人飞机，陪香港大老板们打打牌，游艇会一堆美女，电影里的一切我身边只在他身上看到过。”

　　2019 年，国盛金控被出具非标意见，与其若隐若现的明天系背景并无瓜葛，而是源于对趣店的投资。

　　2017 年 11 月 18 日，以校园贷起家、而后转向现金贷和分期贷的趣店赴美上市，股价最高达到 35.45 美金。由于互金行业整治，趣店多次谋求业务拓展转型，始终无法获得投资者认可，股价最低跌至 1.21 美金，市净率仅有 0.29 倍。

　　国盛金控通过子公司持有趣店 4.49% 的股份，位列第六大股东，并计入交易性金融资产，按公允价值计量，股价的大幅下滑，会带来巨额的账面亏损。如计入长期股权投资，按权益法计量，则可按照持股比例分享趣店每年的盈利。

　　在不增持的前提下，趣店在 2019 年实施股份回购，国盛金控持股比例达到 5.03%，并向趣店委派董事，由此改变了对趣店的核算方法，国盛金控当年的归母净利润从 9520. 万元跃升至 5.2 亿元。审计师对此不予认可，并出具了保留意见。

　　2020 年 7 月，银保监会、证监会同时宣布对 9 家金融机构进行接管，国盛证券、国盛期货在列，杜力 “ 私人飞机、陪大佬打牌、游艇美女 ” 的身份谜团也被揭开。国盛证券、国盛期货对国盛金控的收入占比高达 94%，处置方案如果比照当年的华信证券，则国盛金控已命悬一线 年新晋非标意见的 “ 后浪 ” 中，国盛金控作为集体接管中的一员，无疑投射了已成为昨天的明天，曾经沧海的一朵小浪花。从影响力和严重性来看，安信信托乘风破浪，脱颖而出。

　　非标意见有保留意见、无法表示意见和否定意见三个层次，对应 “ 雨我无瓜 ”“ 当心有雷 ”“ 实名举报 ” 三种情形，但连续两年被出具保留意见，并不触发上市公司退市。

　　为了保壳，部分上市公司会努力避免无法表示意见和否定意见，尽量争取保留意见。交易所也不会袖手旁观，过问上市公司是否 “ 以保留意见替代无法表示意见和否定意见 ”。

　　2019 年度，深冷股份、众应互联、獐子岛、扬子新材、恺英网络、*ST 海陆、如意集团、亚正科技都接到了类似的问询。

　　四川广能于 2019 年 4 月被申请破产重整，因业务往来，深冷股份共计应收四川广能 1.28 亿元，并计提了 9129 万减值准备。

　　2019 年度，深冷股份根据四川广能的重整草案，预计将收到 7000 万元货款，并据此调整转回坏账准备 1106 万元。这一千多万坏账冲回，使深冷股份 2019 年度实现利润 741 万元，避免了连续两年亏损；但由于重整还在进展中，也被审计机构出具了保留意见。

　　獐子岛的扇贝已经成为了 A 股史上的 “ 神奇动物 ”。证监会在 2020 年公布的处罚决定书，则以卫星还原轨迹，揭开了扇贝游走之谜。

　　獐子岛 2014、2015 年连续亏损，为保证 2016 年盈利，避免因连续 3 年亏损被暂停上市，提前捕捞特定区域扇贝并不结转成本，并在次年以 “ 扇贝游走了 ” 为由，夸大损失。

　　历经多年折腾，2019 年末，獐子岛净资产仅有 166 万元。其中，对于韩国公司的 7000 多万投资，是否需要计提减值，是净资产能否为正的关键因素。审计师认为上述项目存在减值迹象，上市公司坚持净资产为正，因此获得保留意见审计报告。

　　为避免上市公司通过破产重整规避退市，证监会上市部要求，上市公司破产重整，不得存在实控人违规侵占。

　　亿阳信通的债务危机始于 2017 年，2017 年度因大股东占用，领到了无法表示意见的年报，2018 年虽因大额减值准备，年报被保留意见，但好歹解除了两年无法表示意见的退市警报。

　　2019 年，在连续三年亏损和连续两年净资产为负的风险面前，亿阳信通的保壳之路，核心障碍在于 17.82 亿元违规担保和 4.69 亿元资金占用，以及由此带来的近 30 亿预计负债。

　　按照亿阳信通 2019 年年报，预计负债冲回 17.82 亿元，实现当年盈利和净资产为正，躲过了暂停上市的命运。

　　这一大额负债冲回的背后，是大股东亿阳集团 “ 全额清偿 ” 的破产重整草案。

　　按照最新的重整草案，重整投资人出资 10 亿元，包括 3 亿元现金和 7 亿元资产；普通债权人，现金顶格清偿 10 万元，其余部分采用债转股方式清偿，实现了形式上的全额清偿。

　　5 月 30 日，哈尔滨中院罕见的二次强裁了这份重整草案，亿阳信通旋即发布了年报，冲回减值准备 17.82 亿元，并称 如亿阳集团重整成功，相关债权将得到名义清偿，免除上市公司的担保责任。"

　　由于亿阳集团的重整未能按计划实施，亿阳信通承担的担保责任是否免除仍存在重大不确定性，年报仍被出具无法表示意见。

　　作为亿阳集团的最重要也是仅存的资产，亿阳集团的重整草案中约定，如果亿阳信通被暂停上市，重整投资人万怡投资可以无条件退出重整投资。

　　亿阳信通将审计意见的交替和退市标准的把握拿捏到极致，依据重整草案冲回预计负债，实现保壳，且等亿阳集团的破产重整方案表决通过，才算是真正 “ 活 ” 过来。

　　对于债权人而言，亿阳集团所谓的全额清偿，无异于是以 “ 债转股 ” 之名行 “ 逃废债 ” 之实；对于股东而言，亿阳信通保壳和重整投资人带来的资产注入可谓新生。

　　兆新股份历经数次董事会 “ 宫斗 ”，最终在 2019 年年报公布之际，处在被罢免边缘的董监高集体反水，公司五位董事、三位监事及四位高级管理人员声明，无法保证公司年度报告的线 日，大股东发出致歉信，称在股东大会中，因安排的文员在网络投票环节 “ 手抖了 ”，误投反对票导致增补董事会成员事项未能审议通过。

　　5 月 31 日，深交所发出关注函，追问控股股东是否涉案失联，一个月后才被上市公司徐徐辟谣。

　　面对如此复杂狗血的剧情，明哲保身的审计师也只能给出保留意见，避免引火上身。

　　2016 年，常宝股份公告，向中民嘉业控股的上海嘉愈医疗等机构投资者发行股份，收购 3 家医院资产，拟打造中民投医疗板块。

　　同时，上海嘉愈医疗与常宝股份共同设立投资公司，受让广东复大医院 51% 股权，控股之后，龃龉渐生。2019 年底，由于股权纠纷，嘉愈医疗投资申请仲裁，继而，复大医院拒绝上市公司审计并无法纳入合并报表，审计机构因此出具保留意见。

　　命运相似的还有同为中民投系上市公司的扬子新材，2019 年年报被出具保留意见的理由则是其位于俄罗斯的子公司无法审计。2019 年，中民投尚且自顾不暇，其投资整合的上市公司也难免沉舟折戟。

　　2019 年，*ST 斯太的被处罚和被非标，揭开了曾经的德隆系，唐万新出狱后的落寞和无奈。

　　2013 年。斯太尔通过第三方收购的方式，收购海外发动机资产，成功规避借壳上市，名噪一时。

　　当时的收购方英达钢构在前，德隆系控制的斯太尔在后，唐万新、唐万川、张业光通过与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿、派驻管理团队控制董事会和管理层等方式，实际拥有对斯太尔的控制权。

　　证监会 2019 年 6 月的处罚决定书，在揭开斯太尔虚构利润方式的同时，打脸了两级管委会。

　　2014 年，斯太尔将武进高新区管委会拨付的 1 亿元专项扶持资金，以子公司柴油发动机专有技术许可收入入账，虚增 2014 年度营业收入 9400 余万，2016 年，斯太尔将其从江苏中关村科技产业园管理委员会预收 2 亿元政府奖励资金，包装成子公司柴油发动机技术许可收入，虚增 2016 年度营业收入 1.88 亿。

　　后知后觉发现被骗的武进高新管委会、中关村科技产业园诉诸公堂，要求返还奖励款，*ST 斯太因此领到了 2019 年年报的保留意见。

　　曾经一代枭雄，出狱后意气风发，召集往日麾下干将，以曾经着力发展的发动机产业为核心，创新 “ 三方收购 ” 规避借壳，通过地方资源做高业绩收入，市值最高达到 170 亿。四年雨打风吹去，市值跌至 10 亿，退市境地与当年德隆老三股命运相仿。

　　德隆和德隆的故人们，或许不得不承认，市场已不复当年的风云，谁也不是当初那个大佬。

　　民营企业做大了，往往会多搞几个上市公司，去杠杆大刀阔斧之下，集团的风险则可能波及到上市公司。

　　2019 年度，神雾系、长城系、万丰锦源、银河系均因集团爆雷，旗下上市公司被出具非标意见。

　　2007 年，长城系创始人赵锐勇筹拍《红日》，成为盈利 2000 万的年度爆款，引入战略投资者之后又先后拍摄《隋唐英雄》《武则天秘史》等知名古装片。

　　2014 年，赵锐勇涉足资本市场，借壳江苏宏宝，更名为长城影视。同年 7 月，长城集团受让四川圣达控股权，更名为长城动漫。2015 年底，又通过二级市场增持，控制了天目药业。

　　股票质押收紧，影视行业困境，快速并购扩张带来的业绩下滑，长城系三家上市公司先是成为了股票质押圈的 “ 网红票 ”，爆仓后又因为司法冻结、债务危机面临控制权易主。2019 年末，长城影视净资产负 7.7 亿元，长城动漫净资产负 3.5 亿元，难逃退市命运。2020 年，长城系三家上市公司均因涉嫌信披违规被证监会立案调查，且存在不同程度的违规担保，溃败之势难以扭转。

　　杭州西溪湿地北侧的文二西路上，长城影视、长城动漫、长城旅游、天目药业四块红色招牌曾经一字排开，如今，已不知所踪。

　　经历过炒壳股、炒小盘股、炒垃圾股的旧日，那是并购重组大爆发的时代，是一人得道，鸡犬升天的时代，也是一去再难复返的时代。现如今，在投行大佬的口中，借壳这种业务品种，可能都要灭绝了。

　　注册制的春风吹拂下，科创板一周年，创业板注册制落地，新三板精选层开闸，多层次资本市场的楼阁上加盖了一层又一层，IPO 盛宴，改革牛起舞，存量问题在增量改革中迎刃而解，牛市的鼓点忽近忽远。从 “IPO 不审行不行 ” 到 “ 敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险 ”，改革的回车键已义无反顾地敲下，注册制行则将至，中国版集体诉讼启航，A 股宽进宽出时代渐近。